Cessione o trasferimento di quote di srl

Nelle società di capitali la quota di partecipazione al capitale sociale è in genere liberamente trasferibile.

Nelle SRL le quote vengono cedute mediante un atto di cessione, sottoscritto dal venditore (il socio uscente – in tutto o in parte) e dall’acquirente (il socio entrante).

Gli Statuti delle SRL possono prevedere clausole che sottopongono a limiti o condizioni i trasferimenti delle quote sociali (art. 2469 del codice civile). Fra le clausole piú note troviamo la clausole di prelazione: in tal caso ai soci che restano in società è riconosciuto il diritto di prelazione nell’acquisto della quota oggetto di cessione, al fine di evitare l’ingresso in società di soci non graditi.

A seguito della riforma del diritto societario del 2004, nessun socio può essere obbligato a restare in una SRL: qualora pertanto lo Statuto sociale preveda l’assoluta intrasferibilità della quota (ovvero sottoponga il trasferimento al “mero gradimento” degli altri soci), la legge concede comunque a tutti i soci il diritto di recedere liberamente dalla società, con conseguente diritto al rimborso della propria partecipazione.

Efficacia e pubblicità della cessione.

L’atto di cessione é a cura del notaio o commercialista, che ha il dovere di curarne il successivo deposito presso il Registro delle imprese.

Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito dell’atto di cessione presso il Registro delle imprese (art. 2470 del codice civile).

Il deposito presso il Registro delle imprese ha un altro importante effetto: nel caso di eventuale conflitto tra più acquirenti della stessa partecipazione prevale infatti colui che per primo ottiene l‘iscrizione del trasferimento nel Registro delle imprese, purchè in buona fede.

Differenza tra quote e diritti particolari

Ai sensi dell’art. 2468, comma 3, Codice Civile, l’atto costitutivo di una S.r.l. può prevedere l’attribuzione a singoli soci di diritti particolari concernenti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili. Salva diversa disposizione dello statuto, questi diritti possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci (art. 2468, comma 4, c.c.).

A differenza delle quote di partecipazione al capitale sociale, i diritti particolari, attribuiti dall’atto costitutivo, sono collegati direttamente alla persona del socio: pertanto, in caso di alienazione della quota, non si trasferiscono automaticamente all’acquirente.

Tassazione e affrancamento e rivalutazione delle quote per risparmiare molti soldi

Il regime di tassazione applicabile alle cessioni di partecipazioni sociali nell’ambito delle quali il soggetto cedente sia una persona fisica che detiene la partecipazione al di fuori del regime d’impresa è contenuto negli articoli 67 e 68 del TUIR.

In particolare, la previsione in questione dispone che, come regola generale, i redditi finanziari sono costituiti dalla differenza tra:

– il corrispettivo percepito, sia in denaro che in natura, a seguito della cessione della partecipazione;
– e il costo di acquisto, aumentato di ogni onere accessorio (spese legali, consulenze varie, costo dei bolli, spese per perizie), della partecipazione stessa.

Per risparmiare molti soldi si consiglia di affrancare il valore delle quote o partecipazioni azionare mediante l’opzione per la rivalutazione fiscale del valore delle quote che consiste nel pagamento di una imposta sostitutiva sulla differenza tra valore di acquisto o di costituzione delle quote e prezzo determinato da una perizia giurata.

La tassazione della plusvalenze senza affrancamento andrebbe tassata seguendo la tassazione per scaglioni Irpef (che ricordiamolo partono dal 23% e arrivano al 43% per redditi superiori a 75 mila euro) contro un’imposta sostitutiva attualmente del 10% e 11%.