Acquisto o Cessione di azienda: risposte ai dubbi

Per cessione d’azienda si intende il trasferimento totale o di un ramo di essa (e quindi di una specifica attività dotata di propria e autonoma gestione produttiva) da un soggetto a un altro a fronte di un corrispettivo determinato fra le parti.

La cessione d’azienda può avere a oggetto beni materiali, immateriali e rapporti giuridico-economici.

La cessione d’azienda non va quindi confusa  con la cessione di quote/partecipazioni.

Qualora si intenda vendere la propria azienda é necessario affidarsi ad un consulente (commercialista) che possa seguirvi durante l´intero percorso al fine di massimizzare il valore della cessione e valutare gli aspetti fiscali e amministrativi.

Di seguito alcuni elementi essenziali da tenere in considerazione quando si intendere cedere o acquistare una azienda:

Dipendenti

La legge tutela particolarmente i lavoratori dell’impresa ceduta in quanto il rapporto di lavoro non si estingue ma continua con il nuovo titolare dell’azienda, il quale deve applicare il contratto nazionale in vigore al momento del trasferimento. Inoltre, la cessione di azienda non costituisce motivo di licenziamento se il trasferimento si verifica in imprese che un numero di dipendenti superiore a 15.

Imposte e sanzioni

Il cessionario dell’azienda (acquirente) é responsabile in solido con il cedente per il pagamento di imposte e sanzioni, in relazione alle violazioni commesse nell’anno in cui è avvenuto il trasferimento e nei due anni precedenti. Al fine di una maggiore tutela l´acquirente puó far richiedere il certificato dei carichi pendenti dell´Agenzia delle Entrate in modo da verificare la presenza o meno di contenziosi con il fisco.

A favore dell´acquirente si precisa che la responsabilità solidale non può eccedere il valore dell’azienda ceduta. Inoltre il creditore deve di procedere anzitutto in via esecutiva nei confronti del cedente.

Tassazione

La cessione d’azienda è un’operazione imponibile ai fini dell’imposta sui redditi IRES e IRPEF. Dalla differenza fra il corrispettivo e il costo non ammortizzato dell´azienda si genera una plusvalenza che la base imponibile sui cui calcolare le imposte.

Avviamento

L’avviamento rappresenta l’attitudine di un’azienda a produrre utili. Per una sua corretta valorizzazione é necessario l´intervento di un professionista in quanto richiede la misurazione di elementi che, per natura, sono difficilmente quantificabili. In modo molto semplicistico, e basandoci sulle modalitá suggerite dall´Agenzia delle Entrate, potremmo determinare l’avviamento moltiplicando la percentuale di redditività (non inferiore al rapporto tra reddito d’impresa e ricavi accertati), media dei ricavi degli ultimi tre periodi d’imposta e un coefficiente fisso pari a 3 o 2. Tuttavia vi sono altre e piú corrette modalitá per determinare adeguatamente il valore di una azienda e il suo avviamento.

Valutazione d’azienda

Occorre chiarire che in caso di conferimento di azienda in società di persone, non sono previste disposizioni specifiche atte a garantire l’integrità del patrimonio sociale ma piuttosto è rimessa alla libera contrattazione delle parti. Se invece il conferimento avviene in una società di capitali occorre rispettare quanto disposto dagli articoli 2343 e 2465 del Codice Civile e quindi la presentazione della relazione giurata di un esperto designato dal tribunale (commercialista revisore legale), che dovrà contenere  l’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello a essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo oltre a illustrare in modo preciso e dettagliato i criteri di valutazione seguiti.

Debiti Crediti e responsabilitá

In caso di cessione d’azienda il contratto stabilisce se e quali crediti e debiti vengono trasferiti. Attenzione però: per i debiti non trasferiti e risultanti dalle scritture contabili obbligatorie l’acquirente è responsabile in solido con il venditore se quest’ultimo non paga secondo quanto disposto dall´articolo 2560 del Codice Civile.  Lo stesso per i debiti fiscali relativi ai due anni precedenti la cessione. Si può chiedere all’Agenzia delle Entrate una certificazione che attesti la presenza di eventuali debiti e/o contenziosi; in caso di risposta negativa l’acquirente si libera dalla responsabilità solidale. È possibile accordarsi sui debiti e crediti che potranno rimanere in capo alla parte venditrice.